飞飞与师父百变星君重逢后，却发现他智力大倒退，唯有先回桃城。卞机记忆力尽失，意志消沉，寄居在蓬莱客栈，闲来做店小二，无复上京赴考之壮志豪情。小蝉心仪卞机已久，果真坐言起行，用尽方法激励他重新振作，终感动卞机。卞机与周吉儿婚事告吹后，周夫人一病不起。卞机说出世上只有海南夜明珠能够救周夫人，但明珠应落在梁山泊好汉手上。周吉儿和周通救母心切，不惜夜闯芦花荡，上梁山泊取珠。小蝉亦为治好卞机同往梁山，他们在水边互相拦截。最后，周吉儿成功登上小舟而去，惜吉儿在攀着荆棘时，透支晕倒。小蝉与卞机送点心到马夫子学堂，见众学生不会念书。卞机突然琅琅上口，出口成文。